Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 3. februára 2026 nový zákon o obchodnom registri¹, ktorý v plnom rozsahu nahrádza doterajší zákon o obchodnom registri², pričom súbežne s novým zákonom dochádza k novelizácii Obchodného zákonníka³, zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev⁴, zákona o advokácii⁵ a ďalších predpisov. Účinnosť nadobúda 17. augusta 2026 a podľa zákonodarcu má znížiť transakčné náklady, posilniť transparentnosť a dôveryhodnosť údajov v obchodnom registri a odbremeniť registrové súdy.

Čo zostáva a čo sa mení pre existujúce zápisy

V úvode treba zdôrazniť, že nová právna úprava neukladá osobám už zapísaným v obchodnom registri žiadne nové administratívne povinnosti vo vzťahu k existujúcim zápisom. Existujúce zápisy zostávajú v platnosti a žiadne prechodné povinnosti spoločnostiam nevznikajú. Zmeny sa prejavia až pri vybraných úkonoch, ktoré budú podnikatelia po 17. auguste 2026 vykonávať. Rozsah a dopad zmien sa pritom líši v závislosti od typu úkonu a od právnej formy zapísanej osoby.

Sprísnenie formy zakladateľských dokumentov a vybraných korporátnych úkonov

Najširší praktický dopad má zmena požiadaviek na formu niektorých dokumentov. Podľa novelizovaného § 57 Obchodného zákonníka sa spoločnosť zakladá spoločenskou zmluvou (resp. zakladateľskou listinou pri jednoosobovej spoločnosti) vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. Doteraz pri väčšine týchto úkonov postačoval úradne osvedčený podpis.

Rovnaké formálne požiadavky sa budú vzťahovať aj na zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Zmena sa dotýka aj formy niektorých rozhodnutí valného zhromaždenia, resp. jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným.

Ak je programom valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným (t. j. ide o spoločnosť, ktorá má minimálne dvoch spoločníkov) schválenie rozhodnutia o:

• zvýšení alebo znížení základného imania, ak sa na základe takého rozhodnutia mení pomer obchodných podielov v spoločnosti,
• vymenovaní alebo odvolaní konateľov,
• zmene spoločenskej zmluvy, ak sa rozhodnutím valného zhromaždenia určuje iný pomer hlasov spoločníkov, ako je ustanovený zákonom⁶ (§ 127a ods. 4 Obchodného zákonníka),

musí byť priebeh valného zhromaždenia osvedčený formou notárskej zápisnice. Upozorňujeme, že v tomto prípade zákon neumožňuje, aby priebeh valného zhromaždenia, ktorého predmetom sú vyššie uvedené rozhodnutia, osvedčoval resp. autorizoval advokát.

Ak má spoločnosť s ručením obmedzeným jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a rozhoduje sám. Ak jediný spoločník prijíma jedno z vyššie uvedených rozhodnutí, rozhodnutie jediného spoločníka sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.

Pri väčšine zásadných korporátnych úkonov tak po novom nebude rozhodovať len obsah dokumentu, ale aj jeho forma. Spoločnosti by preto mali počítať s tým, že ad hoc zmeny vybranej dokumentácie pripravované interne, bez súčinnosti advokáta alebo notára, zákon už nepripúšťa. Možno pritom očakávať, že prípravu kľúčových korporátnych dokumentov bude potrebné plánovať v dlhšom časovom horizonte. Na strane druhej sa znižuje riziko, že formálna chyba v dokumente spôsobí odmietnutie zápisu alebo neskoršie spochybnenie samotného úkonu.

Rozšírené kompetencie notára ako registrátora

Podľa § 42 ods. 1 nového zákona o obchodnom registri vykonáva registráciu registrový súd a v zákonom vymedzenom rozsahu aj registrátor, ktorým je výlučne notár (§ 2 písm. n) zákona). Registráciou je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zápis zapisovaných údajov do obchodného registra, zmena zapísaných údajov v obchodnom registri alebo výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na základe návrhu na registráciu. Zatiaľ čo doteraz bol notár oprávnený vykonávať len prvozápisy a obmedzene aj zápisy zmien pri spoločnostiach s ručením obmedzeným, po novom bude oprávnený vykonávať prvozápisy a zmeny zápisov aj pri ďalších právnych formách vrátane akciových spoločností. Navrhovateľ si pritom notára vyberá sám; oproti pôvodnému legislatívnemu návrhu tak nedochádza k náhodnému prideľovaniu prostredníctvom centrálneho systému.

Zákon však v § 42 ods. 2 vymedzuje tri výnimky, pri ktorých registráciu vykonáva výlučne registrový súd:

• ak ide o prvozápis osoby alebo zmenu zápisu v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy,
• ak ide o návrh podaný navrhovateľom oslobodeným od súdneho poplatku,
• ak bol návrh podaný prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.

Súčasne platí zásada nezlučiteľnosti rolí: notár nemôže vykonať registráciu na základe zápisových podkladov, ktoré sám pripravoval. Toto pravidlo má posilniť nezávislosť registrácie a predchádzať konfliktu záujmov.

Obmedzenie zastúpenia v registračnom konaní

Podľa § 47 ods. 1 zákona sa navrhovateľ môže dať zastúpiť na základe plnomocenstva, pričom zákon prihliada výlučne na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. Pri zastúpení zamestnancom sa podľa § 47 ods. 2 vyžaduje úradné osvedčenie pravosti podpisu splnomocniteľa, resp. autorizácia plnomocenstva, ak bolo udelené v elektronickej podobe.

Cieľom úpravy je eliminovať tzv. pokútne praktiky, teda situácie, keď podania sprostredkúvali osoby bez odbornej kvalifikácie a právnej zodpovednosti. Možnosť spoločnosti podať návrh vo vlastnej veci samozrejme zostáva zachovaná aj bez zastúpenia.

Rezervácia obchodného mena ako nový inštitút

Praktickou novinkou, ktorú ocenia najmä zakladatelia spoločností, je možnosť rezervovať si obchodné meno ešte pred vznikom spoločnosti. Zákon v § 109 až § 111 zriaďuje Register rezervovaných obchodných mien, ktorý vedie Okresný súd Žilina; sprístupnený bude prostredníctvom špecializovaného portálu (§ 109 ods. 2 a 3).

Žiadosť o rezerváciu môže podať každý, kto má na nej právny záujem (§ 110 ods. 1). Rezervácia zaniká zápisom obchodného mena do obchodného registra, najneskôr však uplynutím 60 dní od doručenia potvrdenia o rezervácii (§ 111 ods. 3), a podlieha súdnemu poplatku vo výške 50 eur (položka 17a sadzobníka súdnych poplatkov)⁷. Počas trvania rezervácie nie je možné vytvoriť duplicitnú rezerváciu pre rovnaké meno (§ 111 ods. 5).

Pre zakladateľov, ktorí si chcú zvolený názov zabezpečiť ešte pred prípravou zakladateľských dokumentov, daňovou registráciou alebo otvorením podnikateľského účtu, ide o jednoduchý a nákladovo nenáročný nástroj. Lehota 60 dní je v praxi dostatočná na to, aby sa stihli vykonať ostatné úkony spojené so vznikom spoločnosti.

Právna záväznosť online údajov a automatizovaná aktualizácia

Podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona sa zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov sprístupňujú každému bez potreby preukazovať právny záujem, sú zverejnené bezplatne na špecializovanom portáli a sú použiteľné na právne účely. Zverejnené údaje nebude potrebné pred orgánmi verejnej moci ani v obchodnom styku osobitne preukazovať. Pravidlá materiálnej publicity, doteraz odvodzované prevažne z Obchodného zákonníka a doktríny, podrobne upravuje § 7 zákona.

Okrem toho zákon v § 75 a § 76 zavádza mechanizmus tzv. osobitného zosúladenia, na základe ktorého registrový súd alebo registrátor automatizovane preberá aktuálne hodnoty údajov z referenčných a zdrojových registrov (§ 76 ods. 4). V praxi to znamená, že vybrané zmeny sa do obchodného registra premietnu bez potreby podávať osobitný návrh na zápis.

Pre spoločnosti, ktoré pravidelne predkladajú výpisy z obchodného registra v rámci due diligence, verejných obstarávaní či bankových procesov, znamená právna záväznosť online údajov reálne zníženie administratívnej záťaže. Údaj zverejnený na špecializovanom portáli má rovnakú právnu silu ako výpis, čo by malo postupne viesť k upusteniu od opakovaného predkladania listinných výpisov v obchodnom styku.

Zrušenie zákazu reťazenia jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným

Novelizáciou dochádza k vypusteniu § 105a Obchodného zákonníka (čl. II bod 10 zákona), čím sa ruší doterajší zákaz reťazenia, ktorý od roku 2002 bránil tomu, aby spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom bola jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, a zároveň limitoval počet jednoosobových spoločností jednej fyzickej osoby na tri.

Zákonodarca pristúpil k zrušeniu tohto obmedzenia pre jeho preukázanú neúčinnosť v aplikačnej praxi. Obmedzenie sa v praxi obchádzalo formálnymi spoluvlastníckymi konštrukciami a nesplnilo svoj pôvodný účel ochrany veriteľov ani predchádzania zneužívajúcim štruktúram. Pre podnikateľov, ktorí pôsobia cez viaceré spoločnosti alebo budujú viacúrovňové vlastnícke štruktúry, ide o významné zjednodušenie. Holdingové štruktúry sa po novom budú dať stavať priamočiarejšie a bez potreby formálnych korekcií, ktoré doteraz slúžili výlučne na obchádzanie zákazu.

Vyššie pokuty pre štatutárov

Podľa § 113 ods. 1 a 2 zákona sa maximálna poriadková pokuta pre osoby oprávnené konať v mene zapísanej osoby zvyšuje z 3 310 eur na 4 000 eur. Pokuta sa ukladá najmä za nesplnenie povinnosti podať návrh na registráciu v zákonom ustanovenej lehote, predložiť dokumenty do zbierky dokumentov alebo za uvedenie nepravdivých údajov; podľa § 113 ods. 4 ju možno uložiť aj opakovane. Ak ide o kolektívny štatutárny orgán, jeho členovia zodpovedajú za zaplatenie pokuty spoločne a nerozdielne (§ 113 ods. 6).

Pre spoločnosti s viacčlenným predstavenstvom alebo viacerými konateľmi je preto vhodné mať jednoznačne nastavené, kto interne zodpovedá za sledovanie registračných lehôt a ukladanie listín do zbierky dokumentov. Pri solidárnej zodpovednosti totiž môže súd pokutu vymáhať od ktoréhokoľvek z členov, čo môže pri zvýšenej hornej hranici predstavovať pre konkrétnu osobu citeľný zásah.

Čo z toho vyplýva pre podnikateľov v praxi

V kontexte typických korporátnych situácií, s ktorými sa podnikatelia môžu po 17. auguste 2026 stretnúť, platí nasledovné. Pri existujúcich spoločnostiach, ktoré neplánujú žiadne zmeny, nevznikajú žiadne nové povinnosti a aktuálnu dokumentáciu nie je potrebné aktualizovať. Pri vybraných korporátnych úkonoch uskutočňovaných po 17. auguste 2026 treba počítať s povinnou notárskou zápisnicou alebo s autorizáciou advokátom. Pri zakladaní nových spoločností musí mať zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva po 17. auguste 2026 formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom, pričom v predstihu možno zvážiť aj rezerváciu obchodného mena. Pri holdingových a viacúrovňových štruktúrach umožňuje zrušenie zákazu reťazenia upraviť existujúce konštrukcie a postaviť ich priamočiaro.

Čo odporúčame

Spoločnostiam, ktoré v druhej polovici roka 2026 plánujú významnejšie korporátne zmeny, odporúčame vopred si overiť, aké požiadavky zákon kladie na realizáciu danej zmeny. Skoré zmapovanie potrebných úkonov a koordinácia s advokátom alebo notárom umožní vyhnúť sa zbytočným problémom. Ak plánujete zmeny v spoločnosti alebo sa chcete na novú právnu úpravu pripraviť komplexne, neváhajte nás kontaktovať.

¹ Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o obchodnom registri) (ďalej len „nový zákon o obchodnom registri“ alebo „zákon“).

² Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

³ Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).

⁴ Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

⁵ Zákon č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov.

⁶ Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

⁷ Zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov.